故事发生在20世纪40年代的中国，小混混阿星（周星驰饰）从小就受尽欺辱，立志出人头地，于是在世道上寻找各种机会。黑道势力“斧头帮”行动猖獗，引起了阿星的兴趣，于是他企图冒充“斧头帮”成就大业。阿星假冒斧头帮试图在一个叫“猪笼城寨”的地方对居民敲诈，未果，却引来了真的斧头帮与“猪笼城寨”居民的恩怨。猪笼城寨原是个藏龙卧虎之处，居民们中有许多身怀绝技者隐藏在此，远离江湖恩怨，但现实的黑暗社会却容不得他们躲避，于是正反两派之间的斗争正式展开……